金融控股公司关联交易管理办法
2023-02-09 16:00:00 中国人民银行令〔2023〕第1号
第二条 本办法适用于经中国人民银行批准设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股集团。
第四条 金融控股公司应当建立健全关联交易管理、报告和披露制度，强化金融控股公司和附属机构关联交易、金融控股集团内部交易和金融控股集团对外关联交易管理，提升集团风险管理和内部控制水平。
第五条 中国人民银行依法对金融控股公司的关联交易实施监督管理。中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构（以下简称中国人民银行分支机构）可以依照本办法开展相关工作。
（一）金融控股公司的控股股东、实际控制人，及其一致行动人、受益所有人。
（二）金融控股公司的主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、受益所有人。
（三）本条第一项、第二项所列关联自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，以及所列关联法人或非法人组织的董事、监事、高级管理人员。
（四）本条第一项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第二项所列关联方控制的法人或非法人组织，以及本条第一项、第二项所列关联自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人组织。
（一）金融控股公司的董事、监事、高级管理人员以及具有投融资等核心业务审批或决策权的人员。
（二）本条第一项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。
第九条 金融控股公司按照实质重于形式和穿透原则，可以认定以下自然人、法人或非法人组织为金融控股公司的关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第七条、第八条规定情形之一的。
（二）本办法第七条第一项、第二项以及第八条第一项所列关联方的其他关系密切的家庭成员。
（三）本办法第七条第二项，以及第八条第一项所列关联方可以施加重大影响的法人或非法人组织。
（四）金融控股公司附属机构的重要关联方，即可能对金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织。
（五）对金融控股公司有影响，与金融控股公司或其附属机构发生或可能发生未遵守商业合理原则、有失公允的交易行为，并可以从交易中获得利益的自然人、法人或非法人组织。
第十条 中国人民银行及其分支机构可以根据实质重于形式和穿透原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司的关联方。
第十一条 金融控股公司及其附属机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。
中国人民银行及其分支机构可以按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定金融控股公司的关联交易。
（一）金融控股公司的关联交易，指金融控股公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。
（二）金融控股公司附属机构的关联交易，指金融控股公司附属机构与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。
第十三条 按照管理目标的不同，金融控股集团的关联交易至少包括：
（一）集团内部交易，指金融控股公司与其附属机构之间以及金融控股公司各附属机构之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，或者联合提供服务的行为。
（二）集团对外关联交易，指金融控股公司及其附属机构与金融控股公司的关联方（除附属机构外）之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。
（二）资产转移类：包括自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置，其他出售资产交易等。
（四）其他类型关联交易，包括存款、保险业务、投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的交易以及按照实质重于形式原则认定的其他可能导致金融控股公司及其附属机构利益转移的事项。
第十五条 金融控股集团的关联交易金额以交易对价或转移的利益计算，计算方式如下：
一个会计年度内金融控股公司与单个关联方的累计交易金额达到上述标准后，其后发生的关联交易每累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上，应当重新认定为重大关联交易。
（二）金融控股公司的一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
金融控股公司附属机构的重大关联交易和一般关联交易由附属机构依据或参照有关规定进行认定。
（二）金融控股公司关联交易的管理流程、定价指引、限额管理、禁止行为、内部审计和责任追究等。
（三）金融控股公司关联方的识别、报告、核验、信息收集与管理。
（四）金融控股公司关联交易的发起、定价、审查、回避、报告和披露等。
（七）金融控股集团对外关联交易及其风险敞口的识别、评估和报告。
（八）金融控股公司关联交易、金融控股公司附属机构关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易可能产生的风险传染以及对金融控股集团经营稳健性影响的评估检查。
金融控股公司的关联交易管理制度应当在经由董事会批准并正式发布后十五个工作日内向中国人民银行备案，同时抄送住所地中国人民银行分支机构。
第十八条 金融控股公司应当建立完善的关联交易管理架构，包括：
（四）金融控股公司应当明确关联交易管理的牵头部门，并设置专岗，负责维护关联方清单、拟定关联交易管理制度、开展日常关联交易管理等工作。
金融控股公司关联交易管理委员会、关联交易管理办公室及相关业务部门负责人对金融控股公司关联交易的合规性承担管理责任，对附属机构关联交易承担指导和督促责任。
金融控股公司附属机构负责建立本机构的关联方信息档案，并及时向金融控股公司报送，配合做好金融控股公司的关联交易管理工作。
（二）金融控股公司附属机构的关联交易限额，国务院金融监督管理机构另有规定的，从其规定。
金融控股公司的上述限额应当在经由董事会批准后十五个工作日内向中国人民银行及其住所地分支机构报告，并详细说明限额设置的有效性和合理性。
（一）通过金融控股集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性。
（二）通过金融控股集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性。
（三）通过隐匿关联关系、拆分交易、设计复杂交易结构等各种隐蔽方式规避内部审查、外部监管以及报告披露义务，为关联方违规提供融资、隐藏风险等。
（四）关联交易协议条件显著偏离与非关联方进行的同类交易，以及采用明显偏离市场价格或缺乏合理依据的定价基准。
（五）金融控股公司附属金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资。
（六）金融控股公司附属机构（财务公司除外）接受金融控股公司的股权作为质押标的。
（七）通过互联网数据服务、金融信息服务等交易规避有关规定，或利用规则、数据、算法等各种手段实施价格控制、利益输送或不当转移风险。
（八）金融控股公司及其附属机构以不正当竞争的方式向关联方提供服务。
第二十四条 金融控股公司每年至少对金融控股集团的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。金融控股公司不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。
第二十五条 对于未按规定报告关联方、金融控股集团内部交易和对外关联交易，以及违规开展关联交易等情形，金融控股公司应当按照内部问责制度对相关人员进行问责。
第二十六条 金融控股公司关联交易应当订立书面交易协议，按照商业合理原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。关联交易协议安排应具有真实商业背景，结构清晰，避免多层嵌套。
第二十七条 金融控股公司应当完善关联交易内控机制和管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易管理委员会、董事会等会议决议、记录应当清晰可查。
第二十八条 金融控股公司进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但在统计关联交易金额与比例时应当合并计算：
（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的。
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种。
（四）同一自然人同时担任金融控股公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与金融控股公司进行的交易。
第三十二条 金融控股公司每季度应当对金融控股集团内部交易进行分析评估，包括但不限于：
（一）金融控股集团内部交易的总体情况、重点机构和集中程度等。
（三）是否存在转移收入或隐藏风险，以及是否存在监管套利问题。
（四）金融控股公司和其附属机构之间以及不同附属机构之间的交易依赖关系，以及各附属机构经营的独立性。
（五）金融控股集团内部交易可能产生的风险传染以及对集团和附属机构经营稳健性的影响。
第三十四条 金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险。
金融控股公司应当加强对金融控股公司及其附属机构与金融控股公司所属企业集团内其他机构之间关联交易的监测分析和风险管理，防止金融风险和实业风险之间的交叉传染。
第三十五条 金融控股公司每季度应当对金融控股集团对外关联交易进行分析评估，包括但不限于：
（一）金融控股集团对外关联交易的总体情况、重点机构和集中程度等。
（二）交易架构、交易目的、交易条件或对价、定价政策与依据等要素。
（三）是否存在大股东控制、内部人控制以及不当利益输送等问题。
（四）金融控股集团对外关联交易可能产生的风险集中、风险传染和风险外溢。
第三十六条 金融控股公司应当按照本办法规定，真实、准确、完整、及时地报告并披露金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易管理委员会应当统筹管理关联交易信息报告和披露工作，提高金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易的透明度。
金融控股公司附属机构的关联交易由附属机构依据或参照有关规定进行报告和披露。
第三十七条 金融控股公司应当在签订重大关联交易协议后十五个工作日内逐笔向中国人民银行及其住所地分支机构报送有关情况，内容至少包括：
（二）交易对手情况，包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、住所地、注册资本及其变化，与金融控股公司存在的关联关系。
（三）关联交易的具体情况，包括关联交易类型、穿透的交易架构图、交易目的、交易条件或对价、定价政策与依据、关联交易金额及相应比例等。
（五）交易协议，交易涉及的有关法律文件和审批文件，以及中介服务机构出具的专业报告（如有）。
（六）股东（大）会、董事会决议，关联交易管理委员会的意见或决议情况，独立董事发表意见情况。
金融控股公司应当在每季度结束后四十日内在公司网站披露本季度金融控股集团内部交易和对外关联交易的定性与定量信息，并在公司年报中作出专项说明，提高金融控股集团运作的透明度。
金融控股公司的关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者国务院金融管理部门认可的其他情形，金融控股公司可以向中国人民银行申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。
第四十条 中国人民银行与相关部门之间建立监管合作与信息共享机制，加强金融控股公司及其附属机构的关联交易监管，及时共享相关关联方及关联交易信息，在必要时依据职责分工采取相应的监管措施。
第四十一条 金融控股公司违反本办法规定，未按要求管理、报告、披露关联交易相关信息，或者违规开展关联交易的，中国人民银行应当要求其限期改正。
逾期未改正的，中国人民银行可以对金融控股公司的董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，并要求金融控股公司采取限制经营活动等措施。
金融控股公司违反本办法规定，违规开展关联交易的，中国人民银行可以依据《金融控股公司监督管理试行办法》第五十二条实施处罚。
附属金融机构违反本办法规定的，中国人民银行应当将发现的线索、证据移交国务院金融监督管理机构依法采取措施。
第四十三条 金融控股公司股东、实际控制人利用关联交易损害金融控股公司利益的，中国人民银行可以要求其限期改正；对逾期未改正的，可以要求金融控股公司采取限制该股东的权利或者要求其转让股权等措施。
金融控股公司的其他关联方违反本办法规定的，中国人民银行可以采取通报批评等措施。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
受益所有人，是指最终拥有或实际控制市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。
主要股东，是指持有或控制金融控股公司股份总额5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对金融控股公司经营管理有重大影响的股东。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。
关联董事、股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
受监管实体，是指受到国务院金融管理部门或者境外金融监管当局监管的机构。
第四十六条 本办法实施后，金融控股公司应当在中国人民银行认可的期限内完善各项制度和治理架构，稳妥有序落实本办法有关要求，确保过渡期满关联交易管理合规。
